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8月11日晚间，茂硕电源（002660）发布公告称，公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司(简称“产发融盛”)于2021年8月10日与顾永德先生签署了《股份转让协议》：产发融盛受让顾永德先生持有的茂硕电源4004.53万股股份，占公司股份总数的14.60%，本次交易完成后，产发融盛直接持有茂硕电源7269.68万股股份，占公司股份总数的26.50%，对公司拥有的表决权数量未发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为产发融盛。值得一提的是，此次产发融盛收购茂硕电源14.6%的股权，要比目前茂硕电源市价溢价超50%。
（茂硕电源股价“打折”）
济南国资“三步走”拿下茂硕电源控制权
事实上，济南产发融盛早在去年就开始筹划并开始收购茂硕电源。
2020年9月30日，茂硕电源发布公告称，当时公司控股股东、实际控制人顾永德及其一致行动人德旺投资与济南产发资本签署框架协议，该交易可能导致公司控制权变更。
2020年11月26日，交易协议正式签订，顾永德一方拟通过股权转让、表决权委托的方式，将实际控制权转移给济南产发融盛。按照当时的计划，交易共分为三个步骤，分别为第一次表决权委托、股份转让、第二次表决权委托。
首先，顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之一》，由顾永德将其持有的茂硕电源26.50%股份的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。
第二步，顾永德、德旺投资与产发融盛签署《股份转让协议》，产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源7.66%的股份、深圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源4.24%的股份，总计茂硕电源11.90%的股份。
最后，顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之二》，由顾永德将其持有的茂硕电源14.60%股份的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。
交易完成后，产发融盛将持有茂硕电源11.9%的股份，受托行使茂硕电源14.6%的股份的表决权，合计拥有茂硕电源26.50%股份的表决权，对茂硕电源拥有控制权，整个交易过程在2020年12月30日完成。
根据企查查显示，济南产发融盛的实控制人为济南市国资委，也就是说，经过一系列操作后，茂硕电源成为济南国资旗下上市公司。
股价下跌，仍高溢价收购
值得注意的是，济南国资对于拿下茂硕电源的决心相当坚定，哪怕付出高溢价。
根据当时的收购协议显示，产发融盛在去年收购茂硕电源11.9%的股权时，给出茂硕电源的总估值为33.96亿元。按此计算，济南产发融盛收购茂硕电源11.9%的股权花费了4.04亿元，约合12.38元/股。
但签订合同前一日（2020年11月25日），茂硕电源的收盘价为9.02元/股，也就是说，产发融盛的收购溢价率约为37.25%。
而根据公告显示，此次收购，产发融盛对于茂硕电源的总体估值仍维持在33.96亿元，但茂硕电源的股价却已跌至8.25元/股（公告发布前一交易日的收盘价）。也就是说，此时产发融盛按照原价收购茂硕电源14.6%的股权，其溢价率达到了50%。
对此产发融盛表示，这是第一次股份转让时公司在未来12个月内继续增持茂硕电源股份的计划。
此外
审核：丁厚勤
ID：jrtt
相比我们熟悉的大众，速腾，大众朗逸，以及经典的运动化家用轿车，本田思域来说，今天要与大家分享的这款车型，在整体售价方面比新款的日产轩逸还要接地气，而且拥有丝毫不输本田思域的运动化外观设计。相比老款车型来说，拥有着更高的颜值以及更加丰富的车辆配置，这就是*款式的起亚福瑞迪。2023款福瑞迪亮相，预售8.6万，运动风十足，对标轩逸，1.6T更给力
从车辆的外观来看，这台全新的起亚福瑞迪车型，相比上一代车型可以说有着*的运动化整车设计风格，该车在外观方面不仅换上了起亚汽车*的字母车标，而且还拥有*的扁平化车头造型，设计配合更加犀利的灯组和日间行车灯，让整车看上去更加的富有运动效果。而且这款全新的起亚福瑞迪还拥有我们都很熟悉的肌肉感车身侧面线条以及全新样式的进气口和前后保险杠设计。
值得一提的是，这款全新的起亚福瑞迪车型除了拥有时尚靓丽的车头造型设计之外，整车还拥有优雅的车顶线条以及镀铬装饰的车窗，同时也使用了目前*的贯通式LED后尾灯，而且该车还会使用*样式的车身下护板以及全新样式的17寸运动化铝合金轮毂，可以说整车看上去非常的简洁和时尚。
相比车辆的外观来说，该车在内饰方面并没有太大的变化，依然使用了*样式的对称式中控台以及悬浮式的中控屏，并且能够提供包裹性，非常好的*座椅和后排独立的空调出风口，作为*家用车来说，能够有这样的配置也显得相当有诚意。
而对于车辆的动力系统起亚福瑞迪这块车型一直以来都表现得比较稳妥，该车除了会拥有，我们都很熟悉的2.0升和1.5升两款自然吸气发动机之外，还会使用来自于起亚狮跑相同的1.6T发动机作为动力，并且使用7速双离合变速箱。
股权溢价(The Equity Premium)是指每股收益率大于无风险资产收益率的现象。尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本。大量二手项目土地取得时间较早，项目公司原始注册资本金数量较低。经过多年的房价轮动上涨，土地价值实际上已经远远高于项目公司注册资本。
如果直接转让股权，不做任何税收筹划，转让方需就股权转让所得缴纳高达25%的企业所得税(自然人股东为20%)，这就必然产生股权转让大额溢价的避税处理问题。
如果不进行税筹，应缴纳的税
(1)转让方是个人
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
举个例子:
假如公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲转让给乙的500万元股份享受公司6%的股份，这是否要交个人所得税?怎么计算?
答：甲的股权是500万元，如果转给乙按400万元转让的，属于折价转让;如果按600万元转给乙，属于溢价转让，超出500万元以上的部分，即100万元，甲要按20%计算缴纳个人所得税(100*20%=20万)
附上：
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)
第三章股权原值的确认第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：
(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;
(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;
(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
(2)转让方是公司
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种
公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税(万分之五的税率计征印花税)等相关问题：
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：
(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
那么问题来了，怎样通过税筹操作把税负做到最小化呢?
《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要账务处理规定：
4001实收资本
一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。
股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目。
企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。
三、实收资本的主要账务处理。
(一)企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
因此，被投资方的会计处理为：
借：银行存款等
贷：实收资本——法人单位
资本公积——资本溢价
被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发[1994]25号)规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。
2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益。
3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更。账务处理为：
借：实收资本——原股东
贷：实收资本——新股东。
被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。
原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税。
原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税。
前面问题说得有点专业，艰涩难懂。老狗这里用白话总结一下上面要表达的主要意思。
概括一句话就是拆分交易价款的交易方案设计问题。具体来说，拆分交易价款主要是两个思路：
一个是将交易总价拆分为股权转让款(平价转让，与原注册资本数额相同以及收购方(新股东)对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款(原股东取得的借款本息实质为溢价款);
二是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本等额)和前期工作委托费用，由收购方(新股东)以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目支付给原股东或原股东的关联方(该类费用实际上属于溢价款)。
1、偿还股东借款及利息
在股权收购溢价款避税处理的方式上，通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式，是最为常见的一种。该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提，特殊的，针对特定公司可通过做账形式实现。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间，但需注意利息收入的增值税和所得税处理问题。
在具体谈判中，应核实目标公司应付原股东借款数额，从而将借款数额“匹配”到股权收购溢价款中。如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配下述以成本或费用形式转出溢价款的方法。
2、成本或费用形式转出
“成本或费用形式转出”方式，与“偿还股东借款及利息方式”操作原理一致，均需借款给目标公司。该方式在具体实操中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购款的转出。但在该方式中，成本或费用形式本身存在一定的成本和风险。以开发企业惯用的拆迁补偿款为例，针对个人可行性较高，但存在个人依据“阴合同”追偿的风险;针对企业，如该企业自身并无亏损，对于如此大数额的拆迁补偿款，其亦需缴纳相应补偿款25%的企业所得税。
当然，除以上2种方式外，“以往来款形式转出后做坏账处理”、“做成长期股权投资后作亏损处理”等形式均可用于股权收购溢价款的税务处理，但该几类方式因税务稽查风险大，一般应用较少。
日前，深市上市公司万邦德公告了拟通过支付现金方式收购港股上市公司康臣药业合计29.5%股份的事项。如果本次交易完成，万邦德将以29.5%的持股成为康臣药业第一大股东。值得注意的是，万邦德此次收购明显属于高溢价收购。个人以为，上市公司高溢价收购资产，须慎重考虑自身的状况，量力而行。
近几年来，万邦德无论是营收，还是实现的净利润都呈下滑态势，上市公司寻求出路，通过并购的方式收购优质资产亦在情理之中。而康臣药业这几年的业绩表现稳定，且呈现出一定的增长。更重要的是，万邦德与康臣药业两家企业具备产业协同、优势互补的合作基础。收购成功后，既能推动两家企业在中药领域的深度合作，也有利于促进万邦德中药大健康核心业务的持续发展。因此，从表面上看，万邦德的并购，将产生“双赢”。
不过，此次并购也有值得商榷的地方。一方面，根据《股份转让意向协议》，万邦德收购康臣药业29.5%股份预估转让价格为每股人民币9.17元，约10.67港元。公告当天收盘时，康臣药业报收于4.10港元，也意味着此次收购溢价率高达160%。预估转让价格与收盘价格差距较大，万邦德本可通过二级市场买入股份，但却“舍低就高”。既损害了上市公司的利益，也损害了全体股东的利益。
另一方面，此次现金收购预计金额高达近22亿元，而一季报显示，万邦德一季度期末现金余额不足7亿元。也就是说，以一季度末现金余额测算，收购资金缺口达15亿元，这显然不是一笔小数目。而且，对于每股经营现金流为负值的万邦德而言，巨额现金收购康臣药业股权面临不小的资金压力。如果通过贷款或借款的方式解决资金难题，将大幅增加其财务成本。
并购重组是资本市场永恒的主题。尽管近几年来上市公司并购重组的数量、交易金额都有所下降，但交易活跃度仍然处于较高的水平。比如2019年至2021年期间，沪深两市上市公司年均披露并购重组项目仍然高达3000多单，交易金额在1.7万亿元以上。数据最能说明问题，也作出了*的诠释。
对于上市公司而言，并购重组须量力而行，但现实却并非如此。比如有的上市公司缺乏资金实力，却也“狮子大开口”，万邦德即是其中的典型代表。上市公司的资金，首先应满足日常经营之需，这亦是其延续下去的基础。如果连日常经营的资金都缺乏，就别奢谈什么收购了。
还有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小体量，并购一家大体量的企业。“蛇吞象”需要蛇能将大象吞下去，而且还要能够“消化”掉大象。这些都对上市公司的治理结构、人才储备、整合能力等方面提出较高的要求。否则，一旦消化不良，就会产生反作用，并对上市公司多方面产生负面影响。
事实上，从以往的案例看，高溢价并购的背后，往往伴随着高业绩承诺与高商誉。如果标的资产方业绩承诺不达标，产生巨额商誉减值，将拖累上市公司业绩。A股上市公司中因之出现巨亏，并导致股价大幅下挫的案例并不少见。因此，对于高溢价并购，上市公司既要谨慎而行，也要量力而行。
在日前举行的 “2022中国上市公司论坛”上，证监会表示将推进完善并购重组规则，个人以为是非常值得肯定的。个人以为，完善并购重组规则，重在让上市公司认清自身的优势、短板与不足，切忌盲目并购。更重在提质增效，既要提高重组质量与提高上市公司质量的，也要提升重组效率与增厚股东权益的。
而且，完善并购重组规则，也须对跨界并购、“三高”并购、重组“专业户”的频繁并购等实行必要的限制。在这一切的背后，即使并购重组是市场化行为，市场监管同样不能缺位。
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